小股东如何保障自己的股东权益

时间:2015-06-18      关注:1356

 小股东如何保障自己的股东权益

一、查阅公司账簿和财务会计报告(股东知情权)

1、法律依据: 

《公司法》第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

2、诉讼理由分析

知情权是股东权利的重要内容。股东知情权属于固有权范畴。股东知情权自股东取得股东地位之时即享有,且有法律明文规定予以保障,不依赖于公司章程、股东会决议或董事会决议的授予。未经股东同意,股东知情权不得以章程、股东会决议、董事会决议予以剥夺或限制。股东为了解公司经营、财务状况为由要求公司提供财务会计报告、会计帐簿、股东会会议记录供其查阅的诉讼请求,理由正当。但需要指出的是,股东行使知情权亦有一定的范围,在查阅权范围的确定上,应遵循查阅权有限行使原则,以防止股东滥用诉权,维护公司正常运转。依据公司法的相关规定,股东有权查阅的内容已经在法律条文中予以了列明,被上诉人章程对此范围亦没有扩大。据此,以任何理由对查阅范围的任意扩大无法律依据。上诉人要求查阅的银行对帐单属原始凭证,不在股东知情权范围之内;董事会会议记录、监事会会议记录均不在股东知情权范围之内;销售明细也不在股东知情权范围之内。至于财务报表,由于财务会计报告是由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。所以,财务报表已包含在要求查阅的财务会计报告中。另外,需指出的是,公司知情权是一完整的权利,在公司存续期间,股东可以在合理的范围内多次行使。股东可以对知晓的内容再次行使知情权,前提是不影响公司正常经营,公司在不能举证股东再次要求查阅的诉求会影响公司正常经营以及存在恶意的情况下,其不能成立拒绝。社会上不乏大股东或实际控制人制作虚假账册等侵害小股东权利的事例,因此股东若在依法查阅相关公司文件和资料或公司经营活动中发现公司确有允许查阅的资料和文件中存在瑕疵或侵害股东权利的情形,需进一步核实相关原始凭证和文件资料的,可另行主张相关知情权以满足自己的诉求。

二、股东行使退股权

1、法律依据

公司法第七十四条 有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

2、诉讼理由分析

徐景汉作为三峡矿业公司股东,在三峡矿业公司于2012年11月30日召开的“2012年第二次股东会决议”上,就该次股东会通过的“湖北恒达石墨集团有关资产处置方案”、“石墨集团慈溪分公司整体转让方案”、“金昌石墨矿50%股权转让方案”等涉及转让、处置三峡矿业公司主要资产的决议投了反对票,并于2012年12月12日发函请求三峡矿业公司收购徐景汉所持有的股权。由于徐景汉的该请求符合《中华人民共和国公司法》第七十四条“对股东会通过的公司合并、分立、转让主要财产的决议投反对票的股东,可以请求公司按照合理的价格收购其股权”的规定,且三峡矿业公司亦同意收购徐景汉所持有的股权,故对徐景汉要求三峡矿业公司收购其持有的6.44%股权之诉讼请求予以支持。

三、解散公司请求权

1、法律依据

《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定:“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。”

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二) 第一条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,以下列事由之一提起解散公司诉讼,并符合公司法第一百八十二条规定的,人民法院应予受理:

(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;

(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;

(三)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;

(四)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

2、诉讼理由分析

首先,根据出资情况,原告张珮煦持有被告春至公司全部股东表决权10%,符合提起解散公司之诉的股东条件。其次,从公司的经营管理状况来看,被告春至公司自2009年6月18日成立起至原告起诉之日,虽于2013年7月5日召开过一次股东会,但决议事项仅涉及变更经营范围,可见春至公司长期以来一直未定期召开股东会;本案审理期间,为解散公司等事宜召开过一次股东会,但公司股东既未在股东会会议记录上签字,亦未形成股东会决议,这说明股东之间的确存在分歧和矛盾,公司陷入僵局已成事实,且股东对打破这种僵局无能为力;此外,除不参与经营管理的殷宝恒外,其余当事人均确认公司目前已处于歇业状态,该事实可能造成公司的财产持续损耗和流失,在殷宝恒未能举证证明春至公司仍处于正常经营的情况下,春至公司已无望再通过经营获利扭转现状,继续存续势必会使股东利益受到更大损失。本院注意到,殷宝恒对解散公司持反对意见主要是因为其认为公司资产有被转移的迹象,对此,本院认为,该主张可在公司解散后的清算程序中提出并依法予以解决。再次,为慎重处理本案,本院建议各方当事人可否通过公司或控股股东收购股份、外部转让股份或者以减资等方式使公司存续,但终因股东之间矛盾难以化解且已互相失去信任而未能协商一致,这表明在春至公司经营管理发生严重困难的情况下,通过其他途径也不能解决。综上,原告起诉要求判令解散被告春至公司的诉讼请求具有事实和法律依据,本院予以支持

 

编辑人:今十